题目
[组合题]2021 年 9 月 14 日，甲公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向人民法院提出破产申请。9 月 28 日，人民法院受理破产案件， 并指定管理人。管理人在履行职责过程中，发现下列事实：（1）2017 年 5 月，甲公司股东李某在公司高管王某协助下，抽逃出资 40 万 元。管理人起诉要求李某和王某承担返还抽逃出资的责任。李某和王某以超过诉讼时效为由提出抗辩。 （2）2021 年 6 月，甲公司将总价值 140 万元的 5 台工程机械抵押给乙银行，担保借款本息总计 123 万元，并办理了抵押登记。 （3）2021 年 8 月底，甲公司销售一批价值 100 万元的产品给丙公司，约定丙公司付清价款之前甲公司保留所有权。9 月 5 日，甲公司按约交付产品。人 民法院受理破产案件后，管理人决定继续履行该合同。丙公司得知甲公司 进入破产程序后，拒绝支付剩余的 20 万元货款。了解到该批产品仍在丙公司处，管理人主张取回该批产品。 （4）自 2020 年 3 月起，甲公司一直拖欠应当划入职工个人账户的职工基本养老保险费用。甲公司工会要求代表职工向管理人申报债权。 （5）管理人将债权登记表提交债权人会议核查时，债权人赵某对债权登记表中记载的丁公司 300 万元的债权表示异议，但管理人对此不予解释和调整。 赵某遂向人民法院提起诉讼。 根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩是否成立？并说明理由。
[要求2]
甲公司抵押给乙银行的 5 台工程机械是否属于债务人财产？并说明理由。
[要求3]
管理人能否取回销售给丙公司的产品？并说明理由。
[要求4]
甲公司拖欠的职工基本养老保险费用是否需要进行债权申报？管理人对该债权应如何操作？
[要求5]
赵某应当向人民法院提起何种类型的诉讼？该诉讼的被告是谁？
本题来源：2022年注册会计师《经济法》真题（2024）
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答案解析
[要求1]
答案解析：李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩不能成立。根据破产法律制度的规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张返还抽逃出资的本息，出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
[要求2]
答案解析：甲公司抵押给乙银行的 5 台工程机械属于债务人财产。根据破产法律制度的规定，债务 人已依法设定担保物权的特定财产，属于债务人财产。
[要求3]
答案解析：管理人不能取回销售给丙公司的产品。根据破产法律制度的规定，在所有权保留买卖 中，出卖人破产时，管理人决定继续履行合同的，买受人未依约支付价款给出卖人造成损害，出 卖人的管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款 75% 以上的除外。在本题中，买受人已经支付 80% 的价款，故管理人不能取回销售给丙公司的产 品。
[要求4]
答案解析：甲公司拖欠的职工基本养老保险费用无需进行债权申报。根据破产法律制度的规定，债务人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险费用，属于职工劳动债权，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
[要求5]
答案解析：赵某应当向人民法院提起债权确认诉讼。该诉讼应当将被异议债权人即丁公司列为被告 。
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拓展练习
第1题
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙人财产份额转让和出质的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
B
答案解析：（1）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，选项 A 不当选。（2）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，选项 C 不当选。（3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，选项 D 不当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定，下列关于预受要约的表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：（1）预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺，选项 A 不当选。（2）在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让其预受要约的股份，选项 B 不当选。（3）在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量，选项 D 不当选。
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第3题
[单选题]根据外汇管理法律制度的规定，负责合格境内机构投资者境外投资额度、账户及资金汇兑管理的部门是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：国家外汇管理局负责合格境内机构投资者境外投资额度、账户及资金汇兑管理，选项 D 当选。
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第4题
[不定项选择题]根据涉外投资法律制度的规定，下列各项中，属于“外商投资”的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者（包括中国自然人）共同在中国境内设立外商投资企业，选项 A、B、C 当选。（2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。（3）外国投资者单独或者与其他投资者（包括中国自然人）共同在中国境内投资新建项目（指外国投资者在中国境内对特定项目建设进行投资，但不设立外商投资企业，不取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。如外国投资者以服务费、特许经营费或其他约定方式获取投资收益），选项 D 当选。 （4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
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第5题
[不定项选择题]根据票据法律制度的规定，下列主体中，可以依照申请人的申请开立国内信用证的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：政策性银行、商业银行、农村合作银行、村镇银行和农村信用社可以依照申请人的申请开立国内信用证，选项 A、B、C、D 均当选。
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