A公司向 B 公司购买一批货物，为支付货款，A 公司向 B 公司 签发一张以甲银行为承兑人的纸质银行承兑汇票，并在买卖合同中约定：“A 公 司向 B 公司签发的汇票不得转让”。甲银行作为承兑人在汇票上签章。B 公司收到汇票后，为支付装修款将其背书转让给 C 公司，并在汇票上注明“不得转让”。C 公司为支付房租租金，将该汇票背书转让给 D 公司。D 公司又将该汇 票背书转让给 E 公司，用于购买货物。后 E 公司未向 D 公司交付约定质量的货物，构成违约。由于当地突发特大洪水，E 公司为捐款赈灾，将该汇票背书转让 给红十字会。汇票到期后，红十字会向甲银行提示付款。甲银行以 A 公司账户余额不足为由拒绝付款。红十字会遂向前手追索。D 公司以 E 公司违约为由拒绝向红十字会承担票据责任。A 公司和 B 公司均以汇票不得转让为由拒绝向红十字会承担票据责任。E 公司向红十字会承担责任后，向 D 公司追索。
根据上述内容，分别回答下列问题：
A 公司的主张不成立（0.5 分）。根据票据法律制度的规定，出票人是票据债务人，承担担保承兑和担保付款的责任（1 分）。票据行为必须在票据上进行记载，才能产生票据法上的效力。如果在票据之外另行记载有关事项，即使其内容和票据有关，也不发生票据法上的效力（1 分）。
B 公司不应承担票据责任（0.5 分）。根据票据法律制度的规定，背书人在汇票上记载“不得转 让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任（2 分）。
D 公司的主张成立（0.5 分）。根据票据法律制度的规定，票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人，但因税收、继承、赠与依法无偿取得票据的， 所享有的票据权利不得优于其前手的权利（2 分）。
D 公司不应向 E 公司承担票据责任（0.5 分）。根据票据法律制度的规定，票据债务人可以对不履行约定义务的，与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩（2 分）。
星美公司是上市公司，股本总额 10 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53% 的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。 2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，第一年采取 5% 的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3% 至 6% 之间浮动。该方案未获董事会表决通过。
2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。
2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份， 并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份等事宜。
2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1% 的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。
相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份，且承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
根据上述内容，分别回答下列问题：
星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，不符合证券法律制度的规定（0.5 分）。根据证券法律制度的规定，上市公司已发行的优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。星美公司拟向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，超过了发行前净资产的 50%（2.8 亿元 ×50%=1.4 亿元，1.5 亿元＞ 1.4 亿元）（2.5 分）。
星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率不符合证券法律制度的规定（0.5 分）。根据证券法律制度的规定，上市公司向不特定对象发行的优先股必须采取固定股息率，星美公司第二年起采用浮动股息率不符合规定（1.5 分）。
星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组（0.5 分）。根据证券法律制度的规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上的即构成重大资产重组，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，构成重大资产重组（2 分）。
星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定（0.5 分）。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。在本案中， 星美公司为上市公司，2021 年 6 月 16 日召开的股东会审议事项为资产出售，而非合并、分立，故张某不能请求公司回购其股份（2 分）。
相关材料初稿中的豪鑫公司承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益内容，不符合证券法律制度的规定（0.5 分）。根据证券法律制度的规定，上市公司面临严重财务困难，收购人若要免于以要约收购方式增持股份的，其所提出的挽救公司的重组方案应取得该公司股东会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（2 分）。
豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约不符合证券法律制度的规定（0.5 分）。根据证券法律制度的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的，超过 30% 的部分，应当改以要约方式进行。但如果符合免于发出要约规定，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议。不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前， 应当发出全面要约（2 分）。
