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题目
[单选题]甲为乙上市公司董事,并持有乙公司股票 10 万股。2023 年 3 月 1 日和 3 月 8 日,甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2023 年 9 月 3 日甲以每股 15元的价格买入乙公司股票5万股。根据证券法律制度的规定,甲通过上述交易所获收益中,应当收归公司所有的金额是(  )万元。
  • A.0
  • B.30
  • C.50
  • D.75
答案解析
答案: B
答案解析:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5% 以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。3 月 1 日至 9 月 3 日,时间超过 6 个月,不属于短线交易;3 月 8 日至 9 月 3 日,时间不足 6 个月,属于短线交易,买入的数量为 3 万股,应按 3 万股来计算短线交易利润,因此,应当收归公司所有的金额= 3×(25 - 15)= 30(万元),选项 B 当选。
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本题来源:第七章 奇兵制胜章节练习(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]根据证券法律制度的规定,虚假陈述特别代表人诉讼采用特定的方式确定原告范围,下列表述中,属于该特定方式的是(  )。(2023)
  • A.明示加入,明示退出
  • B.默认加入,法院批准退出
  • C.默认加入,明示退出
  • D.特别授权加入,法院批准退出
答案解析
答案: C
答案解析:投资者保护机构依据公告确定的权利人范围向证券登记结算机构调取的权利人名单,人民法院应当予以登记,列入代表人诉讼原告名单,并通知全体原告。投资者明确表示不愿意参加诉讼的,应当在法院公告期间届满后 15 日内向人民法院声明退出。未声明退出的,视为同意参加该代表人诉讼。即默示加入、明示退出,选项 C 当选。
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第2题
[单选题]根据证券法律制度的规定,下列各项中,依法不得收购 A 上市公司股份的是(  )。
  • A.曾经负有数额较大债务,刚清偿完毕不足 6 个月的 B 公司
  • B.5 年前有重大违法行为的 C 公司
  • C.1 年前有严重的证券市场失信行为的 D 公司
  • D.已经持有 A 公司 18% 的股份,并打算继续增持的 E 公司
答案解析
答案: C
答案解析:不得收购上市公司的情形:(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态,选项 A 不当选;(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,选项 B 不当选;(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为,选项 C 当选;(4)收购人为自然人的,存在不得担任公司董、监、高的情形。
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第3题
[不定项选择题]根据证券法律制度的规定,下列关于在主板上市的公司首次公开发行股票的条件的表述中,正确的有(  )。
  • A.发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
  • B.发行人最近 2 年连续盈利,净利润累计不少于 1 000 万元
  • C.最近 3 年内核心技术人员和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
  • D.发行人最近 3 年内不存在破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
答案解析
答案: A,D
答案解析:(1)在主板上市的公司首次公开发行股票没有盈利指标的要求,选项 B 不当选。(2)在主板上市的公司首次公开发行股票不要求核心技术人员稳定,选项 C 不当选。
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第4题
[不定项选择题]根据证券法律制度规定,下列属于对债券交易价格产生较大影响的重大事件的有(  )。
  • A.公司新增借款达到上年末净资产的 25%
  • B.公司债券信用评级发生变化
  • C.公司增资
  • D.公司重大资产转让
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:公司分配股利,作出减资(无增资)、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭,才属于对债券交易价格产生较大影响的重大事件,选项 C 不当选。
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第5题
[组合题]

(2023)明天公司是一家主营业务为电子产品配件生产的上市公司.甲是明天公司董事长及实际控制人。2019 年,甲接触到“区块链”概念,决定将明天公司名称变更为“区块联公司”;经甲指派,公司总经理兼法定代表人向公司登记机关提出相关申请,并于 5 月 20 日获得公司登记机关的核准。6 月 10 日,明天公司召开董事会,对公司名称变更等事项作出决议。6 月 11 日,明天公司召开新闻发布会,宣读《董事会决议公告》《关于公司名称变更的公告》等多份公告,称公司“将致力于打造国际一流的去中心化、安全可信的数据库系统”;并表明以新闻发布会的方式进行公告,可以让市场尽快知悉相关信息。新闻发布会后,公司股票连续涨停,涨幅达 70%。公司股东会决议通过公司名称变更等事项后,明天公司完成了变更登记。

之后,当地证监局在对区块联公司的调查中认为,区块联公司在公司名称变更的过程中未及时履行重大事件的信息披露义务。区块联公司辩称:市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时。

调查还发现:(1)在公司名称变更过程中,甲控制了公司董事会决议的时间,并在公司内部办公邮件中表达出要不断拉高公司股价的意图。(2)甲于 2019 年 5 月 31 日至 6 月 10 日,通过其控制的多个账户大量买入该公司股票。调查人员对本案进行内部讨论时,针对甲的前述行为,有人认为构成内幕交易,有人认为构成操纵市场。

2022 年 2 月,中国证监会作出多个行政处罚决定书,认定区块联公司、甲违反证券法相关规定,构成误导性陈述等多项违法行为。其中,甲对区块联公司从事信息披露违法行为构成“指使”。

投资者乙向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,直接以甲为被告,要求甲赔偿其因区块联公司虚假陈述所遭受的损失。乙还提出,由于甲的行为已构成违法犯罪行为,应对甲的相关财产进行保全,以保证“民事赔偿责任优先”。

持有区块联公司股份的投资者保护机构丙以甲为被告提起股东代表诉讼。甲提出,丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求。

根据上述内容,分别回答下列问题:

答案解析
[要求1]
答案解析:区块联公司以新闻发布会的方式进行公告,不符合规定。根据规定,信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
[要求2]
答案解析:区块联公司关于“市场于董事会决议次日就已知悉公司名称变更事宜,信息披露已经足够及时”的主张,不成立。根据规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:董事会就该重大事件形成决议时;有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;董事、监事或高级管理人员知悉该重大事件发生时。本题中,董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时先于董事会决议。公司应于 2019 年 5 月 20 日获得公司登记机关的核准后即及时予以公告。
[要求3]
答案解析:甲的行为构成操纵市场。根据规定,甲有操纵股价的意图,有利用信息优势联合买卖的行为,通过控制公开披露的信息,影响证券交易价格,构成利用信息优势联合买卖式操纵市场。
[要求4]
答案解析:乙直接以甲为被告要求甲赔偿其因原明天公司虚假陈述所遭受损失的诉讼请求,能够得到人民法院支持。根据规定,发行人的控股股东指使发行人实施虚假陈述,致使原告在证券交易中遭受损失的,原告起诉直接判令该实际控制人依照相关规定赔偿的,人民法院应当予以支持。
[要求5]
答案解析:乙关于“民事赔偿责任优先”的主张,符合规定。违反《证券法》规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金和违法所得,违法行为人的财产不足以支付的,优先用于承担民事赔偿责任。
[要求6]
答案解析:甲关于“丙的持股比例未达到 1%,不符合法律对股东代表诉讼原告的要求”的主张,不成立。根据规定,发行人的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失,发行人的实际控制人侵犯公司合法权益给公司造成损失,投资者保护机构持有该公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
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