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题目
[不定项选择题]现代公司治理问题分为两类,即委托代理型公司治理问题和剥夺型公司治理问题,下列属于委托代理型公司治理问题表现的有( )。
  • A.过高的在职消费
  • B.信息披露不完整、不及时
  • C.内幕交易
  • D.会计信息作假
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:委托代理型公司治理问题,即内部人控制问题。一般认为违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有:过高的在职消费;盲目过度投资,经营行为的短期化;侵占资产,转移资产;工资、奖金等收入增长过快,侵占利润;会计信息作假、财务作假;建设个人帝国等。一般认为违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有:信息披露不完整、不及时;敷衍偷懒不作为;财务杠杆过度保守;经营过于稳健、缺乏创新等。选项A、B、D 当选;选项C 属于终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题,属于剥夺型公司治理问题。
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本题来源:第五章 奇兵制胜(章节练习)(2024)
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拓展练习
第1题
[单选题]2020 年 1 月,《金融时报》连续 12 天报道瑞幸咖啡在 2019 年第二季度到第四季度期间存在伪造交易行为,涉及金额高达 22 亿元。这体现了外部监督机制中的( )。
  • A.行政监督 
  • B.司法监督
  • C.中介机构执业监督 
  • D.舆论监督
答案解析
答案: D
答案解析:舆论监督的实施主体主要分为公众和媒体层次,媒体是公众舆论监督的实现途径和输出管道。“《金融时报》连续12 天报道”表明属于舆论监督,选项D 当选。
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第2题
[单选题]甲公司在 2017 年完成发行上市后的首次定向增发,以每股 1 元的价格向两名控股股东发行5 000 万股。当时该公司股价为每股 5 元。甲公司披露的 2017 年年报显示,当时有净利润1.2 亿元,市盈率为 2.8 倍。从终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题角度看,甲公司的上述做法属于掠夺性财务活动中的( )。
  • A.内幕交易 
  • B.掠夺性融资 
  • C.直接占用资源
  • D.掠夺性资本运作
答案解析
答案: B
答案解析:内幕交易是指终极股东利用信息优势,利用所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息来进行内幕交易,谋取不当利益。掠夺性融资是指公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为,损害外部中小投资者利益,或者公司向终极股东低价定向增发股票。直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自己。掠夺性资本运作类似于资产租用和交易活动,但是标的物是公司的股权,常见为公司高价收购终极股东持有的其他公司股权。根据题干可知,甲公司的做法属于低价定向增发行为,本质上是向大股东进行利益输送,属于掠夺性融资,选项B 当选。
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第3题
[单选题]莱澎公司是一家香港上市企业,公司权益资本占总资本的 65%,且股权较为分散,不存在掌握绝对控制权的大股东。根据上述案例,莱澎公司的内部治理结构模式为( )。
  • A.外部控制主导型治理模式 
  • B.内部控制主导型治理模式
  • C.家族控制主导型治理模式
  • D.混合控制主导型治理模式
答案解析
答案: A
答案解析:

“公司权益资本占总资本的65%,且股权较为分散,不存在掌握绝对控制权的大股东” 符合外部控制主导型治理模式的特征,所以,选项 A 当选。

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第4题
[不定项选择题]下列各项中,属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的有( )。
  • A.盲目过度投资 
  • B.滥用公司资源
  • C.会计信息作假,财务作假 
  • D.信息披露不完整、不及时
答案解析
答案: A,C
答案解析:选项B 是终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题的表现;选项D 是违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的表现;选项A、C 属于违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的表现。
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第5题
[组合题]

(2022)2013 年,毕业于国内医学院的高晗与李宏分别出资 60%、40% 共同创立了研发和生产医疗试剂的安迪公司。2016 年安迪公司在香港证券交易所挂牌上市。经多次增发股票,第一大股东高晗和第二大股东李宏分别持股 25% 和 15%;高晗任董事长,李宏任总经理。公司上市后,李宏未能严格遵守资本市场的规则和港交所的规定,经常违反财务制度,随意使用公司资金,购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品;甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金,与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润,并且未如实发布真实财务报表。港交所对李宏的行为提出公开谴责,同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚。2017 年 1 月,李宏获得高晗 1.2 亿元股权转让费后退出安迪公司,留下的总经理职位由高晗兼任。

2017 年 3 月,经高晗提议并经股东会批准决定,安迪引入战略投资者富通公司,使后者成为仅次于高晗的第二大股东。富通公司的创始人和实际控制人张凯是高晗多年的朋友,高晗向其他股东隐瞒了与张凯的私人关系,并与张凯成为一致行动人。同年 5 月,高晗辞去公司总经理职务,由张凯接任。随后几年里,高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度、与自己控制的多家公司签订长期供应协议;绕开董事会和股东会,为高晗控股的其他公司借款提供大额担保;未经董事会审批,擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限;违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等,引发员工强烈不满。高晗和张凯的行为触犯了相关法律法规底线,损害了公司、员工和供应商的利益。这些行为被媒体曝光后,主要供应商和员工采取一致行动,要求罢免张凯和高晗。2020 年 6 月,安迪的员工举行罢工,主要供应商停止供货。面对生产经营停滞的困局,2020 年 9 月,安迪董事会成立了运营委员会以维持公司的日常管理,同时宣布第三大股东王东担任该委员会负责人。同年 11 月、港交所对高晗和张凯的行为提出公开谴责。一个月后,安迪公司召开股东会,经多数股东联名提议和出席大会的股东投票作出决议:罢免高晗和张凯的职务。不久,高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉。

答案解析
[要求1]
答案解析:

①经理人对于股东的“内部人控制”问题。该问题在本案例中表现为经理人违背对股东的忠诚义务。违背忠诚义务的主要表现有:

a. 过高的在职消费。“购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品”。

b. 侵占资产。“经常违反财务制度,随意使用公司资金……甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金”。

c. 会计信息作假、财务作假。“与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润,并且未如实发布真实财务报表”。

②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。该问题在案例中表现为终极股东占用公司资源,其主要表现有:

a. 直接占用资源。“绕开董事会和股东会,为高晗控股的其他公司借款提供大额担保”。

b. 关联性交易。“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度,与自己控制的多家公司签订长期供应协议”;“未经董事会审批,擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限”。

c. 费用分摊活动。“违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等。”

③公司与其他利益相关者之间的关系问题。在本案例中,公司与其他利益相关者之间的关系问题主要表现在:

a. 公司与供应商的关系。“李宏……与供应商签订虚假采购合同套取现金”;“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度,与自己控制的多家公司签订长期供应协议……损害了……供应商的利益”。

b. 公司与经销商的关系。“李宏……与经销商签订虚假销售合同,虚增收入和利润”。

c. 公司与员工的关系。“高晗暗中指使张凯……违反人力资源招聘流程,直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位,由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等,引发员工强烈不满……损害了……员工……的利益”。

[要求2]
答案解析:

①行政监督。“港交所对李宏的行为提出公开谴责,同时港监会对李宏和安迪公司实施了处罚”,行政监督发挥了作用。

②舆论监督。“这些行为被媒体曝光后,主要供应商和员工采取一致行动”,舆论监督发挥了作用。”

③司法监督。“高晗和张凯因涉嫌挪用资金罪遭到检方起诉”,司法监督发挥了作用。

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