题目
[组合题]2020年 8 月,赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万 元,设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),四名股东各持股 25%,公司章程对股权转让及股权继承未作特别规定,全体股东亦未作特别约定。 2023年 9 月,赵某因病去世,其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司 全部股权。钱某不同意该股权继承,向周某主张行使优先购买权,提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权,遭到周某拒绝,钱某向人民法院提起诉讼,请求行使优先购买权。 2024 年 2 月,孙某为儿子购买婚房缺少资金,遂与李某签订股权转让协议,将其所持甲公司 10% 的股权以 120 万元的价格转让给李某,钱某得知后,不同意该股权转让,主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5% 的股权,遭到孙某拒绝。 2024年 5 月,因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大,其他股东在甲公司股东会会议上一致通过甲公司分立的决议,由孙某独立持有一家小公司,其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营,对该项决议投了反对票,甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷,遂要求甲公司以合理的价格收购其股权并退出公司。 要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
[要求1]

2023 年 9 月,钱某请求行使优先购买权,人民法院是否应予支持?简要说明 理由。

[要求2]

2024年 2 月,钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权?简要说明理由。

[要求3]

2024 年 5 月,孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权?简要说明 理由。

本题来源:2023中级会计资格考试《经济法》最后三套卷(卷三) 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:人民法院不予支持。 根据规定,有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据《公 司法》规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本题中,公司章程对股权转让及股权继承未做特别规定,全体股东亦未作特别约定,故钱某请求行使优先购买权,人民法院不予支持。
[要求2]
答案解析:钱某对孙某转让的股权不享有优先购买权。 根据规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 本题中,孙某将自己的股权转让给李某属于股东之间的股权转让,钱某对此不享有优先购买权。
[要求3]
答案解析:

孙某有权请求甲公司以合理价格收购其股权。 根据规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东,可以请求公司 按照合理的价格收购其股权:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转 让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。公司法还规定,公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。本题中,孙某对公司分立决议投了反对票,有权要求公司按照合理价格收购其股权。

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拓展练习
第1题
[不定项选择题]下列情形,属于以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的有(  )。
  • A.以特定行政区域或者特定行业的业绩、奖项作为加分条件或者中标、成交条件
  • B.对供应商采取不同的资格审查或者评审标准
  • C.限定或者指定特定的专利、商标、品牌或者供应商
  • D.非法限定供应商的所有制形式、组织形式或者所在地
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

有下列情形之一的,属于以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇:(1)就同一采购项目向供应商提供有差别的项目信息;(2)设定的资格、技术、商务条件与采购项目的具体特点和实际需要不相适应或者与合同履行无关;(3)采购需求中的技术、服务等要求指向特定供应商、特定产品;(4)以特定行政区域或者特定行业的业绩、奖项作为加分条件或者中标、成交条件;(5)对供应商采取不同的资格审查或者评审标准;(6)限定或者指定特定的专利、商标、品牌或者供应商;(7)非法限定供应商的所有制形式、组织形式或者所在地;(8)以其他不合理条件限制或者排斥潜在供应商。选项A、B、C、D均当选。

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第2题
[不定项选择题]根据公司法律制度的规定,除公司章程另有规定外,下列情形中,股份有限公司应当在 2 个月内召开临时股东会的有(  )。
  • A.

    公司未弥补的亏损达全体股东认缴出资金额的 10% 时 

  • B.

    单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 

  • C.

    监事会提议召开时

  • D.

    董事会认为必要时

答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

有下列情形之一的,应当在 2 个月内召开临时股东会:(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时;(2)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时,选项 A 不当选;(3)单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时,选项 B 当选;(4)董事会认为必要时,选项 D 当选;(5)监事会提议召开时,选项 C 当选;(6)公司章程规定的其他情形。

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第3题
[判断题]抵押人以划拨建设用地上的建筑物抵押,当事人可以以该建设用地使用权不能抵押或者未办理批准手续为由主张抵押合同无效或者不生效。(  )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:抵押人以划拨建设用地上的建筑物抵押,当事人不得以该建设用地使用权不能抵押或者未办理批准手续为由主张抵押合同无效或者不生效。抵押权依法实现时,拍卖、变卖建筑物所得的价款,应当优先用于补缴建设用地使用权出让金。本题表述错误。
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第4题
[单选题]根据合同法律制度的规定,下列有关赠与合同的表述中,不正确的是(    )。
  • A.赠与的财产有瑕疵的,一般情况下,赠与人不承担责任
  • B.赠与可以附义务
  • C.受赠人严重侵害赠与人或其近亲属的合法权益,赠与人可以撤销赠与
  • D.赠与人行使撤销权的期间为自知道或者应当知道撤销事由之日起6个月内
答案解析
答案: D
答案解析:赠与人的撤销权,自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。选项D当选。
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第5题
[单选题]

根据民事诉讼法律制度的规定,在诉讼时效期间最后6个月内发生的或存续的下列事由中,能够引起诉讼时效中止的是(    )。

  • A.权利人提起诉讼
  • B.义务人同意履行义务
  • C.权利被侵害的限制民事行为能力人的法定代理人死亡
  • D.权利被侵害的完全民事行为能力人的委托代理人辞去委托
答案解析
答案: C
答案解析:诉讼时效的中止必须是因法定事由而发生。这些法定事由包括两大类:一是不可抗力,如自然灾害、军事行动等,须属于当事人不可预见、不可避免和不可克服的客观情况;二是阻碍权利人行使请求权的其他障碍,即除不可抗力外使权利人无法行使请求权的客观情况,包括权利被侵害的无民事行为能力人或者限制民事行为能力人没有法定代理人,或者法定代理人死亡、丧失民事行为能力、丧失代理权;继承开始后未确定继承人或者遗产管理人;权利人被义务人或者其他人控制等,选项C当选。选项A、B属于诉讼时效中断的法定事由。
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