题目
[单选题]根据合伙企业法律制度的规定,有限合伙人退伙后,以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是( )。
  • A.该合伙人的合伙财产
  • B.该合伙人入伙时认缴的出资
  • C.该合伙人入伙时实缴的出资
  • D.该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产
本题来源:第三章 奇兵制胜练习题 点击去做题
答案解析
答案: D
答案解析:有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。选项D当选。
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拓展练习
第1题
[单选题]甲普通合伙企业的合伙人赵某因个人原因欠个体工商户王某10万元债务,王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中,符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  • A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利
  • B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
  • C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿
  • D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务
答案解析
答案: C
答案解析:

合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。选项A、D不当选;自行接管即不经过人民法院,相当于直接代位行使权利。选项B不当选。

【知识链接】

普通合伙企业与第三人的关系

合伙企业的债务

清偿顺序:

第一步:用合伙企业的财产清偿;

第二步:不足的,全体合伙人对外承担无限连带责任;

内部追偿:合伙人承担责任后内部可以追偿(按损益分配规则)

合伙人的个人债务

(1)代位禁止:债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利

(2)抵销禁止:合伙人的个人债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务 (主体不同)

(3)清偿顺序:首先用合伙人的个人财产清偿;不足的,债权人可以选择:

①以合伙人从合伙企业中分配的收益清偿;

②请求法院强制执行合伙人的合伙份额:

A. 执行时,通知全体合伙人,其他合伙人可以行使优先购买权;

B.其他合伙人既不购买也不同意转让给他人的,给该合伙人办理退伙结算, 或削减其合伙份额

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第2题
[单选题]张某、王某、李某、赵某四人共同出资设立了一家有限合伙企业经营餐厅,其中张某是普通合伙人,其他三人为有限合伙人。四人在合伙协议中未对下列事项作特别约定,在下列行为中,不符合合伙企业法律制度规定的是(    )。
  • A.李某设立一家个人独资企业经营火锅店
  • B.赵某代表合伙企业与甲公司签订了一份桌椅采购合同
  • C.张某以合伙企业的名义向某物业租赁一层房屋作为餐厅的店面
  • D.王某将自家一辆二手面包车以2万元的价格出售给该有限合伙企业
答案解析
答案: B
答案解析:

赵某属于有限合伙人,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。选项B当选。

【知识链接】

有限合伙人的权利(区别于普通合伙!)

无交易禁止义务

有限合伙人可以与合伙企业从事交易,除非合伙协议另有约定

无竞业禁止义务

有限合伙人可以从事与合伙企业相竞争的业务,除非合伙协议另有约定

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第3题
[不定项选择题]张某、王某、李某共同出资设立甲普通合伙企业,张某因其儿子小张出国留学,向朋友赵某借款30万元,赵某要求其提供担保,张某拟以其在合伙企业中的财产份额出质。下列说法中正确的有(    )。
  • A.张某在合伙企业中的财产份额是其个人财产,可以直接出质无须经王某、李某二人同意
  • B.张某以在合伙企业中的财产份额出质必须经王某、李某二人同意
  • C.未经王某、李某二人同意,张某的出质行为无效
  • D.未经王某、李某二人同意,张某的出质行为给善意第三人造成的损失,由合伙企业承担赔偿责任
答案解析
答案: B,C
答案解析:

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意的,其行为无效,由此给善意第三人造成的损失,由行为人依法承担赔偿责任。选项B、C当选。

【知识链接】

普通合伙人合伙份额的转让与出质

转让

对内转让:通知其他合伙人

对外转让:全体合伙人一致同意,协议另有约定除外;其他合伙人同等条件下有优先购买权

出质

经其他合伙人一致同意:出质有效

未经其他合伙人一致同意:出质无效,给善意第三人造成损失,该合伙人承担赔偿责任

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第4题
[判断题]除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人半数以上同意。(    )
  • A.正确
  • B.错误
答案解析
答案: B
答案解析:除合伙协议另有约定外,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。本题表述错误。
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第5题
[组合题]

20231月,甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定:
1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所。

2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。
3)甲负责执行合伙事务。
2024年2月,乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意,甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权,乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2024年3月,丙在为B公司提供审计服务时,因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元,其中,乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后,要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。
丙则认为,合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担,自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任,而其出资的房屋已经升值,目前变现价值为230万元,故丙应退还其30万元。
2024年5月,因会计师事务所在北京的业务量下降,甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上,乙对此表示赞同,丙则反对。甲、乙认为,其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定,于是作出迁址决议。
要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:甲享有优先购买权。根据规定,普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。在本题中,既然合伙协议对此没有约定,甲享有优先购买权。
[要求2]
答案解析:乙无权要求丙退还30万元。根据规定,合伙人出资以后,一般来说,便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权,合伙企业的财产权主体是合伙企业,而非单独的每一个合伙人。在本题中,乙将房屋出资之后,该房屋属于合伙企业的财产,其升值部分属于合伙企业,与乙无关。
[要求3]
答案解析:丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
[要求4]
答案解析:

将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定,改变合伙企业主要经营场所的地点,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意。

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