一、单项选择题

1. 甲有限责任公司成立于 2017 年 1 月 5 日。公司章程规定，股东乙以其名下的一套房产出资。乙于 1 月 7 日将房产交付公司，但未办理权属变更手续。5 月 9 日，股东丙诉至人民法院，要求乙履行出资义务。5 月 31 日，人民法院责令乙于 10 日内办理权属变更手续。6 月 6 日，乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，乙享有股东权利的起始日期是( )。

A.1 月 7 日

B.1 月 5 日

C.6 月 6 日

D.5 月 31 日

【答案】A 【解析】出资人主张自其实际交付财产给公司使用时(1 月 7 日)享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

2. 甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床

B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床

C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任

D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任

【答案】C

3. 某有限责任公司的股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70%的出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任

B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任

C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任

D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任

【答案】B 【解析】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

4. 根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是( )。

A.公司最近 3 年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决

B.公司连续 3 年亏损，累计亏损达到实收股本总额的 1/2

C.公司连续 5 年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红

D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿

【答案】A 【解析】(1)选项 A：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼;(2)选项 BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理;(3)选项 C：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，而非解散公司。

5. 某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持 8%的股权，丙持 84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。

A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明

B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失

C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司

【答案】B 【解析】(1)选项 A：有限责任公司代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会议，甲的股权比例未达到 10%;(2)选项 C：本题所述情形不属于解散公司的法定事由;(3)选项 D：本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由。

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