公司法律制度知识点，必会！

母子公司：

母公司和子公司都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业，子公

司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

总分公司：

分公司不具有法人资格，没有独立的公司名称、章程，没有独立的财

产，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

公司法人财产权：

公司作为企业法人享有法人财产权，拥有由股东投资形成的法

人财产，并依法对该财产行使占用、使用、受益、处分的权利。

转投资：

①公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或股东（大）会决议；

②公司章程对投资的总额或单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司章程可以完全自由地规定投资总额或单项投资限额，法律并没有划定上下限。

公司担保：

1. 《公司法》的基本规定：

（1） 章程对担保的总额或单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；

（2） 为公司股东或实际控制人以外的他人提供担保，按照公司章程的规定由董

事会或股东（大）会决议（有限自由）。

（3） 为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东（大）会决议；接受担

保的股东或实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决（关联

表决权排除），该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

2. 上市公司的下列担保行为应当经股东大会审议批准：

（1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

担保；

（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

（4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6） 上市公司董事会拟决议公司担保事项，而出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人（<3 人），应将该事项提交上市公司股东大会审议；

（7） 章程规定的其他事项。

公司的登记管理：

1. 我国的公司登记机关是工商行政管理机关；

2. 住所：①公司的住所是公司主要办事机构所在地；经公司登记机关登记的公

司的住所只有一个；②公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，

并提交新住所使用证明。

3. 法定代表人：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事

或经理担任，并依法登记。（有限自由）

4. 公司营业执照的签发日期（而非领取日期）为公司的成立日期。

5. 年度报告公示：公司应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，通过企业信用信息公

示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。

6. 变更登记：

（1） 公司变更名称、法定代表人、经营范围的，增加注册资本的，应当自

变更决议或决定作出之日起 30 日内申请变更登记；

（2） 公司减少注册资本的，合并、分立的，应当公告之日起 45 日后申请变

更登记。

7. 备案事项：公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程

或修正案送原公司登记机关备案；公司董事、监事、经理发生变动的，应当

向原登记机关备案。

有限责任公司

组织机构：通常包括股东（大）会、董事会、监事会、高级管理人员；高级管理

人员指公司的（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和

公司章程规定的其他人员。

设立条件：

1. 由 50 个以下股东（1-50 名）出资设立；、

2. 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

3. 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

4. 有公司住所。

5. 公司章程：股东共同依法制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章；

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；有限责任公司章程应当载明下列事项（必备事项）：

（1） 公司名称、住所、经营范围、注册资本；

（2） 股东的姓名或名称、出资方式、出资额、出资时间；

（3） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；

（4） 股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东的出资方式：①可以用货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权等可

以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定

不得作为出资的财产除外。②股东不得以劳务、信用自然人姓名、商誉、特许经

营权或设定担保的财产等作价出资。

股东缴纳出资：股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

1. 股东以货币出资的，应将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开

设的账户；

2. 股东以非货币财产出资的，应当评估作价，依法办理其财产转移手续，该转

移手续一般在 6 个月内办理完毕股份有限公司

设立方式：发起设立或募集设立（有限责任公司均为发起设立）

1. 以发起设立方式的，在其发行新股前，其全部股份都由发起人持有，公司的

全部股东都是设立公司的发起人；

2. 以募集设立方式的，在公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，

还有发起人以外的人。

设立条件：

1. 应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内

有住所。

2. 注册资本：

（1） 发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股

本总额；法律、行政法规对注册资本实缴、最低限额另有规定的，从

其规定；在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份；

（2） 募集设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；发起

人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，但法律、行政法规另有

规定的，从其规定。

3. 股份发行、筹办事项符合法律规定；

4. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

5. 有公司住所；

6. 公司章程：发起设立的，由全体发起人共同制定公司章程；募集设立的，发

起人制定的公司章程，还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通

过。股份有限公司章程应当载明下列事项（必备事项）：

（1） 公司名称、住所、经营范围、设立方式；

（2） 公司股份总数、每股金额、注册资本；

（3） 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式、出资时间；

（4） 董事会的组成、职权、任期、议事规则；

（5） 公司法定代表人；

（6） 监事会的组成、职权、任期、议事规则、公司利润分配方法；

（7） 公司的解散事由与清算办法；

（8） 公司的通知和公告办法；

（9） 股东大会会议认为需要规定的其他事项。

募集设立股份有限公司的程序：

①发起人认购股份（≥35%）；②向社会公开募集股份；③召开创立大会；

④董事会应于创立大会结束后 30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记。

注：股份有限公司应当“三会”俱全，无不设股东大会、董事会或监事会的情形。