2020年注会经济法公司法必背法条,掌握轻松提升20分!
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一、资本制度

1、以非货币性财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。


2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。


3、公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


4、公司减资

1)返还出资款或股款、减免出资或购股义务、缩减股权或股份均属于合法的减资方式,公司应当由董事会制定减资方案,提交股东(大)会表决,编制资产负债表及财产清单,通知债权人对外公告后方可实施减资,最后还应变更工商登记和税务登记。

2)公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并与30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保





二、公司的组织形式

1、董事会

1)董事会的4项独立职权

① 决定公司的经营计划和投资方案;

② 决定公司内部管理机构的设置;

③ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

④ 制定公司的基本管理制度。


2)股份有限公司董事会

① 股份有限公司董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行

② 股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

③ 股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行,但董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席;

④ 股份有限公司临时股东大会

代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议

 

3)独立董事

①在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事;

②直接或间接持有上市已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事。


2、股东大会

1)临时提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

2)自行召集

股东大会由董事会召集,董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。

 

3、董事会、股东(大)会决议的效力

公司股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。





三、公司担保事项

1、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议;接受担保的股东或者实际控制人支配的股东不得参加决议;该项表决权由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。





四、忠实义务

1、公司董事、监事和高级管理人员对公司负有勤勉义务和忠实义务。


2、公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意,与本公司订立合同或者进行交易。


3、股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。





五、名义股东与实际出资人

1、实际出资人与名义股东因投资收益的归属发生争议,实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利;名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。


2、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。





六、查阅权


1、有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。


2、股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。法律并未要求必须采用书面形式。




七、分红权

有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利,但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外





八、股东代表诉讼

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会受到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,上述股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


 



九、有限责任公司股权转让

1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,公司章程另有规定的除外。


2、有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东并取得其他股东过半数同意;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。





十、对董事、监事、高级管理人员的股份转让限制

1、董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的,可一次性全部转让,不受上述转让比例的限制。


2、董事、监事和高级管理人员离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。



十一、异议股份回购

1、股份有限异议(投反对票)股份回购请求权只限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。


2、公司通常不得收购本公司股份,但下利情形除外:

1)减少公司注册资本;

2)与持有本公司股份的其他公司合并;

3)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

4)将股份用于员工持股计划或者股利激励:

①经股东大会决议,或者依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经2/3以上董事出席的董事会会议决议;

②公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%;

③在3年内转让或者注销

④上市公司应该按照证券法律制度的规定履行信息披露义务;

⑤回购应当通过公开的集中交易方式进行

5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。





十二、公司合并

1、公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供担保。


2、因合并、分立而解散公司的,因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司继承,不需要清算。



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