1.特征：

①. 普通合伙企业名称中应标明“普通合伙”字样;“所有的合伙人”对“所有的企业债务”均应承担无限连带责任;

②. 特殊的普通合伙企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样;“先看债务后找人”，一般的企业债务所有合伙人均应承担无限连带责任;合伙人再执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应承担无限或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;

③. 有限合伙企业名称中应标明“有限合伙”字样;有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人;普通合伙人对所有的企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2.设立：

合伙人至少为2人以上，最高限额未作规定;可以是自然人(具有完全民事行为能力)、法人或其他组织;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

3.出资：

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，由全体合伙人协商确定，或由全体合伙人委托法定机构评估;普通合伙人也可以用劳务出资(评估办法由全体合伙人协商确定)。

4.合伙协议：

经全体合伙人签名、盖章后生效;修改或补充应当经全体合伙人一致同意;但合伙协议另有约定的除外。

1.财产的构成：

①. 合伙人的出资，全体合伙人认缴非实际缴纳的出资，形成原始财产;

②. 以合伙企业名义取得的收益，如未分配的盈余、合伙企业债权等;

③. 依法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。

2.财产的性质：

①. 独立性：独立于合伙人;合伙人出资后，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业财产所有权的主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人;

②. 完整性：合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或比例;

③. 合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3.财产份额的转让：

①. 对内转让：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人;

②. 对外转让：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙企业另有约定的除外。

4.财产份额的出质：

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

1.形式：

各合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利;一般情况下，由全体合伙人共同执行合伙事务;按合伙协议的约定或经全体合伙人决定，也可以委托一个或数个合伙人执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

2.由一个或数个合伙人执行合伙企业事务的：

①. 对外代表权：执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，其他合伙人不得对外代表合伙企业;

②. 监督权：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行的情况;

③. 查阅账簿权：合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料;

④. 撤销委托权：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托;

⑤ 异议权：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议;提出异议时应当暂停该项事务的执行;如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办理，未约定或约定不明的，合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

3.重大事项的决议办法：

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

①. 改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点;

②. 处分合伙企业的不动产(不包括动产);

③. 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

④. 以合伙企业名义为他人提供担保;

⑤. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4.非合伙人参与经营管理：

属于非合伙人，无须对合伙企业债务承担无限连带责任;超越合伙企业授权范围履行职务，或履行职务过程中因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

5.合伙企业的损益分配：

合伙企业的利润分配、亏损分担，按合伙协议的约定办理;未约定或约定不明的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担;合伙协议不得约定将裙摆利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

1.对外代表权的效力：

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人;

2.企业的债务清偿：

①. 先企业后个人：合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿，不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任;

②. 无限连带责任：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力，债权人可以根据资金的清偿利益，请全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按自己确定的比例向各合伙人分别追索;

③. 内部追偿：某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。

3.合伙人的债务清偿：

①. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;

②. 合伙人自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;

③. 债权人不能自行接管(或直接变卖)该合伙人在合伙企业中的财产份额;

④ 人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

注：合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行的，该合伙人当然退伙。

1.入伙：

新合伙人入伙，除合伙协议另有规定外，应经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议;

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;

入伙协议另有约定的，从其约定;

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;

2.协议退伙：

合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退货：

①. 合伙协议约定的退伙事由出现;

②. 经全体合伙人一致同意;

③.发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

④. 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

3.通知退伙：

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

4.当然退伙：

①. 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

②. 个人丧失偿债能力;

③. 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、宣告破产;

④. 法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

⑤. 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

5.除名：

有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①. 未履行出资义务;

②. 因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

③. 执行合伙事务时有不正当行为;

④. 发生合伙协议约定的事由。